Gangster Castor Troy (Nicolas Cage) tötet bei einem Anschlag auf Agent Sean Archer (John Travolta) versehentlich dessen kleinen Sohn. Der ohnehin bereits erbittert geführte Kampf zwischen den beiden Seiten spitzt sich zu. Ab jetzt wird es persönlich. Während des vorläufigen Showdowns auf einem Rollfeld und in einem Flughafenhangar kann Archer Castor Troy überwältigen und dessen Bruder Pollux in Gewahrsam nehmen. Der Fall scheint mit Castors Tod endgültig abgeschlossen zu sein. Doch dann finden die Ermittler in Pollux Aktenkoffer eine Diskette mit Plänen für eine mit Nervengas gespickte Bombe. Aus Pollux (Alessandro Nivola) selbst ist im Verhör nichts herauszubekommen, und auch die restliche Gang kann keinen entscheidenden Hinweis auf den Standort der Bombe liefern. Archer wird nun in das Geheimnis eingeweiht, dass Castor Troy keineswegs tot ist, sondern in einem komatösen Zustand am Leben erhalten wird. Und so kommt es zu dem wahnwitzigen Plan, Archer chirurgisch mit Castor Troys Aussehen auszustatten, um so Pollux im Gefängnis aushorchen zu können. Nur zwei Polizei-Mitarbeiter wissen von Archers Verwandlung, die durch ein Meisterstück der kosmetischen Chirurgie sowie einem Mikro-Chip am Kehlkopf zur Stimmangleichung vollbracht wird.

Archer wird also in Castor Troys Gestalt ins Gefängnis eingeschleust und kann tatsächlich die benötigten Informationen aus Pollux herausholen. Soweit so gut. Womit er jedoch nicht gerechnet hat, ist, dass Castor Troy währenddessen aus dem Koma erwacht, sich seinerseits Archers Gesicht transplantieren lässt und anschießend den Chirurgen und die zwei Mitwisser in Archers Reihen tötet. Und so steht Archer zum vereinbarten Zeitpunkt in der Besucherzelle nicht dem Polizisten, der ihn wieder aus dem Gefängnis befreien sollte, gegenüber, sondern seinem Erzfeind Castor Troy, der nun an seiner statt in die Rolle des Polizeihelden geschlüpft ist. Ungläubig sieht Archer aus dem Gefängnis heraus mit an, wie Castor Troy sein neues Leben annimmt und sich sogar für die Entschärfung der Bombe feiern lässt. Archer kann dies natürlich nicht einfach geschehen lassen und macht sich daran, Troy endgültig das Handwerk zu legen. Es gelingt ihm aus dem Gefängnis auszubrechen und sich seinerseits nun in Castors Welt einzuschleusen. Der erbitterte Kampf der Gegner geht weiter und der finale Showdown rückt näher...

Allein die Story ist schon ein Garant für einen Film voller Überraschungen. Und dabei spielt John Woo ("Mission: Impossible II") genüsslich mit den Erwartungshaltungen der Zuschauer. In der Eingangssequenz werden die Charaktere nicht nur eingeführt, sondern allein durch ihre Darstellung bereits scheinbar in Schubladen gesteckt und festgelegt. Wir sehen Sean Archer als liebevollen Vater auf einer friedlichen Karussellfahrt mit seinem kleinen Sohn. Castor Troy dagegen wird unmissverständlich als Bösewicht charakterisiert, der heimtückisch versucht, Archer zu töten. Dass er dabei, wenn auch unbeabsichtigt, dessen Sohn umbringt, macht ihn für den Zuschauer, der mit dem trauernden Vater leidet, natürlich sofort noch unsympathischer.
So werden wir also in die Handlung und den Konflikt der beiden Hauptfiguren eingeführt. Doch die scheinbare Festlegung der Charaktere wird schon bald aufgebrochen. Nicht nur müssen wir uns daran gewöhnen, dass die Schauspieler plötzlich in die Rolle des jeweils anderen schlüpfen. Auch die Figuren enthüllen mehr von sich selbst und revidieren das anfänglich angelegte Bild: so erkennen wir, dass Archer zwar sehr erfolgreich in seinem Job ist, sein Privatleben aber darunter leidet; seine Ehe scheint seit dem Tod des Sohnes langsam aber sicher zu zerbrechen, und das Verhältnis zu seiner pubertierenden Tochter ist mehr als verkorkst.
Castor seinerseits zeigt sich nicht nur als Bösewicht, sondern auch als fürsorglicher Bruder; wir erfahren, dass er selbst eine Zeit lang in einer festen Beziehung steckte und sogar einen Sohn hat (auch wenn er davon offenbar selbst nichts weiß); und er verseht sich zunächst als aufmerksamer Ehemann und cooler Daddy prima mit Archers Familie.

Wenn man glauben darf, dass zunächst tatsächlich Arnold Schwarzenegger und Sylvester Stallone für die beiden Hauptrollen vorgesehen war, kann man doch froh sein, dass letztendlich doch John Travolta ("Grease", "Born to be Wild") und Nicolas Cage ("Stadt der Engel", "The Rock") den Weg in den Film geschafft haben. Nichts gegen Arnie und Sly. Aber gerade die Stärke als Charakterdarsteller, die Travolta und Cage hier beweisen, machen einen großen Teil des Films aus. Beide schaffen es den Rollenwechsel glaubwürdig zu vollziehen. John Travolta ist als verbitterter Vater, besessen von seinem Rachefeldzug und voller Wut, genauso überzeugend wie als Castor in Archers Körper. Sowohl seine geradezu herzzerreißende Trauer zu Beginn des Films als auch sein herrlich arrogantes und durchgeknalltes Spiel als Castor reißen mit.
Nicolas Cage übertrifft Travoltas Leistung sogar noch. Wenn Castor sich als lüsterner Priester tanzend seiner Gemeinde präsentiert, kann man den Auftritt nur als gelungen schräg bezeichnen. Aber noch viel besser ist er als nahezu gebrochener Archer im Körper seines Erzfeindes. Hier ist sein Spiel, wie beim ungläubige Blick in den Spiegel nach seiner Verwandlung, wenn er kurzzeitig dem Wahnsinn nahe scheint, unglaublich intensiv.

John Woo spielt nicht nur mit den Erscheinungsbildern der Figuren. Er beweist zudem einmal mehr sein Talent für die Inszenierung rasanter Actionszenen und die Erschaffung einer fast überwältigenden Bildwelt durch schnelle Schnittwechsel, aber auch Zeitlupenstudien, einer enormen Liebe zum Detail und ständige close-ups. Dazu kommen paradoxe Bilder – wie das von Killer Cage in einer Priesterrobe – und immer wieder Sequenzen, die beim Zuschauer einen nachhaltigen Eindruck hinterlassen. Nahezu legendär ist die musikalische Untermalung der Szene, in der die Polizei das Versteck der Gangster stürmt. Inmitten des Chaos aus fliegenden Kugeln und Gewalt steht Castors kleiner Sohn mit seinen übergroßen Kopfhörern und hört „Somewhere over the Rainbow“, dessen sanfte Klänge als Untermalung der actiongeladenen, sich in Zeitlupe abspielenden Szene eine geradezu surreale Atmosphäre schaffen.
Einen ebenso nachhaltigen Eindruck hinterlässt das im Anschluss an die Razzia folgende Aufeinandertreffen der Kontrahenten: zunächst stehen sie Rücken an Rücken auf den zwei Seiten eines doppelseitigen Spiegels, drehen sich dann gleichzeitig um und zielen auf den Spiegel. Damit haben sie ihr eigenes Spiegelbild vor Augen, das jedoch zugleich den Gegner in seinem „ursprünglichen Zustand“ zeigt.

Wenn Archers Herzfrequenz sich während der Operation beim Abnehmen seines Gesichtes beschleunigt, beginnt der Puls des Zuschauers gleichermaßen zu rasen, und er hat im weiteren Verlauf der Geschichte nur zeitweise Gelegenheit sich wieder zu beruhigen. Der Film ist temporeich inszeniert und kommt vor allem als bildgewaltiges Actionfeuerwerk daher. Jedoch gibt es ebenso zahlreiche Szenen, die sich auf die Gefühlswelt und innere Konfliktsituation der Hauptfiguren konzentrieren. Die Balance zwischen ruhigen und rasanten Szenen wird dabei geschickt gehalten. Lediglich der Schluss mit der tränenreichen Aufnahme von Castors kleinem Sohn in die Familie Archer ist vielleicht etwas zu viel des Guten.